組織

新世界百貨中國有限公司（「本公司」）董事會（「董事」或「董事會」）已於2007年6月12日成立一董事會委員會名為審核委員會（「委員會」）。

成員

1.????????? 委員會應由不少於三名成員組成，當中至少一人為獨立非執行董事，並具備按香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)所要求的合適專業資格或會計或相關財務管理專長。

2.????????? 當中大部分委員會成員須為獨立非執行董事。全體成員須由董事會委任。

3.????????? 委員會主席須由董事會從獨立非執行董事中委任。

會議次數及程序

4.????????? 委員會須至少每年開會兩次。

5.????????? 委員會會議須由委員會主席或應董事會的要求而召開。

6.????????? 法定人數須為委員會成員人數的三分之二。

7.????????? 在通常情況下，本公司首席財務官及任何負有相關功能惟不同職稱的高級人員與外聘核數師一名代表須出席委員會會議。董事會其他成員可能獲邀出席個別的會議，以解答委員會的特定論點或疑慮。若存在內部審核功能，內部審核的主管須通常性地出席會議。委員會須至少每年與外聘核數師開會一次。

8.????????? 本公司的公司秘書或一代名人須擔任委員會秘書。

權力

9.????????? 委員會獲董事會授權在其職權範圍內調查任何活動，並獲授權向任何員工索取其所需的任何資料及全體員工均獲指示就委員會提出的任何要求合作。

10.????? 委員會獲董事會授權，如有需要，可委聘具備相關經驗及專長的法律或其他獨立專業顧問以協助委員會，費用由本公司支付，使有關專業顧問可出席其會議。

11.????? 委員會將獲提供所需要的資源以履行其職責。

職責及職能

12.????? 委員會的職責包括：

A.????? 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，並處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

B.????? 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；

C.????? 應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任，並在涉及超過一名核數師的情況下確保工作協調；

D.????? 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行（就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構），及向董事會報告任何須採取行動或改善的事項及提出建議；

E.?????? 監察本公司的財務報表、年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；於向董事會提交有關報表及報告前，特別針對下列事項加以審閱：

(a)??????? 會計政策及實務的任何更改；

(b)?????? 涉及重要判斷的地方；

(c)??????? 因核數而出現的重大調整；

(d)?????? 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(e)??????? 是否遵守會計準則；及

(f)???????? 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定;

F.?????? 就上述「E」項而言：

(a)??????? 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須與本公司核數師至少每年開會兩次；及

(b)?????? 委員會須考慮於報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

G.????? 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；

H.????? 檢討外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

I.???????? 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

J.??????? 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控制度；

K.????? 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行其職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

L.?????? 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

M.???? 須確保內部和外聘核數師的工作得到協調，也須確保內部審核在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

N.????? 討論於中期及年度審核產生的問題及保留意見，及任何核數師就要求（如需要可在管理層不在場的情況下）討論的事宜；

O.????? 檢討本集團的財務及會計政策及實務；

P.?????? 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。及應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

Q.????? 於董事會批注前檢討本公司於內部監控系統的聲明（在年報內附載）；

R.????? 就《上市規則》附錄14所載《企業管治守則》內相關守則條文的事宜向董事會匯報；及

S.?????? 研究其他由董事會界定的課題。

匯報程序

13.????? 委員會要向董事會匯報其調查結果或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）外。